过去几年间，大型互联网平台的数据合规管理多聚焦于“是否具备隐私政策”“是否取得用户明示同意”“是否存在过度收集信息”等零散、表层的问题。然而，随着《大型网络平台个人信息保护规定（征求意见稿）》的发布，监管重点已然发生显著转变——关注点不再局限于形式上的告知同意，而是进一步深入到平台治理层面，包括数据处理、流转是否规范、跨境传输是否合法、删除操作是否可验证、第三方合作是否处于受控状态……这些曾被视为平台内部管理范畴的事项，如今已被明确纳入监管规制框架之中。

这些变化意味着，企业必须从根本上更新对数据合规的认知——它不再是法律合规部门单一的文书性工作，而是一项需要技术、安全、业务与公司治理全面协同的系统性工程。这些针对大型网络平台的要求，对个人信息处理者落地合规举措亦具备参考价值。

本文将系统解读新规的核心内容，梳理其与既有规定的关键差异，阐释制度设计背后的监管导向，并据此提出企业可行的合规实施路径，以助力企业在日益严格的监管态势中，构建可执行、可持续的合规体系和落地方案。

一、 核心条款总结

1. 明确大型网络平台的认定标准

认定标准兼顾规模、业务重要性和风险影响等维度：

l 用户规模：注册用户≥5000万或MAU（月活跃用户）≥1000万；

l 业务情况：提供重要网络服务或多类型业务；

l 风险影响：数据泄露等行为对国家安全、经济运行、国计民生有重要影响；

l 其他情形：由网信、公安等部门规定；

l 目录制度：由网信办会同公安部等部门制定发布大型网络平台目录并动态更新。

2. 明确个人信息保护负责人的制度要求

（1）个人信息保护负责人任职资质

l 人员要求：必须由管理层成员担任，一般建议为副总经理及以上职级；

l 国籍要求：必须是中国国籍、不得有境外永久居留权或长期居留许可；

l 专业资质：5年以上个人信息保护工作经验；

l 其他：可兼任网络数据安全负责人。

（2）个人信息保护人负责人的权限与职责

l 监管合规：指导平台落实监管要求并配合监管部门的监督检查；

l 否决权制度：有权否决企业涉及个人信息处理的重要事项；

l 监督及报告报案制度：发现平台违法违规情形立即采取措施，并向监管部门报告、报案；

l 保护未成年信息：负责制定未成年人信息处理规则。

3. 强化数据本地化的要求

l 平台在境内收集、产生的个人信息必须储存在境内；

l 出境需符合国家数据出境安全管理规定；

l 境内收集和产生的信息应当将数据中心设在境内；

l 数据中心的主要负责人需为中国国籍，无境外永居/长期居留许可；

l 数据中心的安全性符合国家标准。

4. 明确个人权利保护的平台响应机制

l 平台必须确保个人行使查阅、复制、更正、补充、删除、限制处理其个人信息，或者删除账号、撤回同意等权利；

l 信息可携带权：30 日内完成转移，可再延长最多 30 日，对于重复请求可收取必要成本费用。

5. 明确平台构建数据审计和评估机制

l 平台需定期开展个人信息保护合规审计和风险评估；

l 应当按规定自行或委托第三方专业机构开展个人信息保护合规审计、风险评估；

l 鼓励优先选择通过认证的第三方专业机构。

6. 细化强制数据合规审计的启动情形

监管部门可要求平台委托第三方开展审计的情形包括：

l 严重侵害个人权益或严重缺乏安全措施等情形；

l 多次个人信息违规出境；

l 影响众多个人权益；

l 安全事件影响≥100万个人信息或≥10万人以上敏感个人信息泄漏、篡改、丢失、毁损；

l 其他法定情形。

发现平台无能力保障个人信息安全的，监管部门可要求平台将个人信息转移到指定的第三方数据中心。

7. 明确投诉举报的处理流程

l 任何组织、个人可投诉、举报平台、第三方数据中心的违法活动；

l 履职部门须在15个工作日内处理并反馈。

二、 新增合规义务清单（对照个保法 / 网安法 / 数据安全法要求）

三、 制度层面新导向

（一）监管思路的变化：从普遍规范到分层监管

征求意见稿首次针对大型网络平台建立监督体系，形成重点监管对象。这意味着大型互联网平台需要落实平台责任，承担更高的合规责任。新增义务的变化体现了我国个人信息保护体系从统一适用进入分层分级监管的新阶段，针对大型网络平台的合规要求将更加具体。

（二）平台治理逻辑的转变：从个人信息处理自律到强平台责任

在经营活动中，数据与个人信息的保护是互联网经营领域特有的问题。新增义务加强了互联网平台对平台内生态合作伙伴的数据责任，包括必须监督平台内产品或者服务提供者，必须建立完整内部组织架构和职能（个人信息保护负责人、机构、专人等），在此，平台责任作为一种综合性责任的依据和内涵将更加丰富。

（三）数据安全监管的强化：进一步强调可控性

多个新增的制度都有共同的监管目标：确保关键数据、关键平台、关键基础设施都在监管可触达、可介入、可托管的范围内，体现在要求数据中心负责人必须为中国国籍、无境外永居；大型平台境内收集、产生的个人信息必须储存在境内；如平台无能力保障安全，监管可要求其将数据托管至指定的数据中心；个人信息保护负责人必须具备中国国籍等要求，均为确保数据安全的可控性，体现了高度的国家安全取向。

（四）治理能力的强化：监管可进入平台的设施、系统及操作日志记录权限

既往的监管措施更多是事后处置并依赖企业报送信息。征求意见稿新增了强制性措施：监管可要求平台委托第三方专业机构开展合规审计、风险评估等活动，即强制审计权；第三方机构可以直接向国家网信部门和有关主管部门报告；监管可要求平台将个人信息存储在第三方数据中心。这些新举措突破了既往依赖企业报告和事后追责的局限，使监管力量能够深入平台的内部数据治理与生态，及时发现问题与整治，进行事中监管、事先防范。

（五）为用户数据权利的实现提供明确的实现路径

过往用户权利兑现严重依赖企业的流程，征求意见稿首次明确数据可携带权的时限，即30天；要求平台提供通用、机器可读的格式进行转移，并以邮件、电话、短信等方式告知个人处理结果；对于不符合法律、行政法规规定条件的，应当向个人说明原因。个人的数据权利和权益的实现，将通过提供明确标准、严格时限的流程，通过法律制度得以巩固和落实。

四、企业合规建议

征求意见稿目前仍在征求意见阶段，但草案的版本，明确传导出分类分级监管、跨境传输控制以及平台责任的实质落实，数据合规不再局限于平台的隐私政策、个人信息处理流程的合规，而是需要平台建立相应的人力结构、制度流程，最终到技术实现的系统性升级。我们建议企业可从以下方面后续推进合规建设。

首先，应以数据分类分级为基础开展全面的数据资产盘点，明确区分个人信息、敏感个人信息，重要数据的范围。在此基础上，企业才能准确判断是否触发跨境传输监管要求或行业监管的特殊义务。未完成资产盘点将直接导致企业无法证明对个人信息的敏感程度及风险评估等采取了必要的合规措施。

其次，企业需围绕数据处理的合法性基础开展流程梳理。在设计新产品、新业务时，应提前进行个人信息影响评估，避免事后补救带来的成本与合规风险。建立数据全生命周期管理制度，并为用户数据可携带权实现提供便捷流程。同时将新规落地后平台内产品或者服务提供者的数据安全与隐私保护义务加入合作协议、平台规则之中，并对其经营过程中的数据处理行为进行日常监督，发现问题根据迭代后的流程及时处置。

第三，在跨境传输日益严格的背景下，企业应对所有跨境数据流进行识别，并根据传输方式选择开展安全评估、签署标准合同或通过认证。同时，应建立跨境传输风险点识别与落实缓解措施机制并留存记录，以备监管检查。跨境合规已成为监管处罚最集中的领域，对有海外总部或跨境经营的企业尤为关键。

第四，企业应从公司治理层面落实数据安全主体责任，提升数据安全能力。需明确内部组织架构和职能（个人信息保护负责人、机构、专人等），完善访问控制、日志审计和敏感数据加密脱敏等措施，完成关键信息系统的等级保护定级、备案与整改，对于金融、医疗、等高风险行业，还应根据行业规范采取更高标准的保护措施。

第五，草案要求存在安全缺陷、漏洞等风险时及时采取补救措施并向监管部门报告。 为此企业还需强化数据泄露事件的应急管理能力，建立快速响应机制和多部门联动流程，并定期开展演练。

总之，新法草案释放的监管思路并非“多准备几份文件”的浅层要求，而是需要大型互联网企业建立一整套数据合规落地的治理流程与机制，并且需要完成系统实现。责任重于泰山，平台需要切换思路，实现从被动应对监管向主动风险管理的转变。

（文：李燕，北京天驰君泰律师事务所顾问、执业律师）